創(chuàng)業(yè)公司招人難，為了招人許諾很多股權(quán)期權(quán)給員工，但卻往往被員工當做老板在畫大餅，或者在后期執(zhí)行的時候出現(xiàn)一堆的問題。原本想用股權(quán)來對員工進行激勵，后來可能會導(dǎo)致優(yōu)秀的員工更快的離開。那么問題來了，如何正確用期權(quán)激勵方案吸引優(yōu)秀員工，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展？幾個概念

1、期權(quán) VS 限制性股權(quán) VS 利益分成

（1）期權(quán)，是在條件滿足時，員工在將來以事先確定的價格購買公司股權(quán)的權(quán)利。

限制性股權(quán)，是指有權(quán)利限制的股權(quán)。

相同點：從最終結(jié)果看，它們都和股權(quán)掛鉤，都是對員工的中長期激勵；從過程看，都可以設(shè)定權(quán)利限制，比如分期成熟，離職回購等。

不同點：激勵對象真正取得股權(quán)（即行使股東權(quán)利）的時間節(jié)點不一樣。

對于限制性股權(quán)，激勵對象取得的時間前置，一開始即取得股權(quán)，一取得股權(quán)即以股東身份開始參與公司的決策管理與分紅，激勵對象的參與感和心理安全感都會比較高，主要適用于合伙人團隊。

對于期權(quán)，激勵對象取得股權(quán)的時間后置。只有在達到約定條件，比如達到服務(wù)期限或業(yè)績指標，且激勵對象長期看好公司前景掏錢行權(quán)后，才開始取得股權(quán)，參與公司的決策管理與分紅。在期權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)之前，激勵對象的參與感和心理安全感較低。

股權(quán)激勵，也可以成為一種儀式，可以成為把公司組織細胞激活的過程，給創(chuàng)始人松綁、把責(zé)任義務(wù)下沉的過程。

（2）利益分享：主要有股票增值權(quán)、虛擬股票，或直接的工資獎金。利益分享主要是一事一結(jié)，短期激勵。

2、最容易出現(xiàn)的問題

（1) 股權(quán)激勵的初心？

“我在這里還要糾正一個大家普遍的常識性錯誤，就是授予股權(quán)不是說你把股權(quán)給出去就完事兒了，重點是通過授予股權(quán)的過程，結(jié)合公司機制，賦予員工管理企業(yè)的權(quán)利和責(zé)任?！?/SPAN> 這是 “我是 MT” 公司 CEO 邢山虎分享做公司股權(quán)激勵時的心得分享。

員工股權(quán)激勵的初衷就是要激勵員工，因此創(chuàng)業(yè)公司在進行員工股權(quán)激勵方案設(shè)計時首先要圍繞著激勵員工的這個初衷來展開。

股權(quán)激勵文件，會涉及對激勵對象各方面的權(quán)利限制，包括股權(quán)分期成熟，離職時股權(quán)回購等安排。這些制度安排，都有其商業(yè)合理性，也是對公司與長期參與創(chuàng)業(yè)團隊的利益保護。

公司管理團隊和創(chuàng)始人在進行員工股權(quán)激勵方案設(shè)計時最容易出現(xiàn)的一個問題是：在整個執(zhí)行過程中容易一直站在公司的立場來保護公司和創(chuàng)業(yè)團隊的利益，舍本逐末，忽視了對員工激勵的初衷。

（2）溝通不暢？

公司進行股權(quán)激勵時，公司員工一直處于弱勢地位：

從參與主體來看，這款產(chǎn)品用戶的一方為公司，一方為員工；

從身份地位來看，員工與公司有身份依附關(guān)系，處于弱談判地位；

從激勵過程來看，員工基本不參與游戲規(guī)則的制定，參與感弱。法律文件本身專業(yè)性強，晦澀難懂，境外架構(gòu)下的交易文件，還全是英文文件。

最容易出現(xiàn)的問題是：員工在簽署的期權(quán)協(xié)議中，會對在公司服務(wù)時間有嚴格的限制，員工不明白、不理解這些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性與商業(yè)邏輯，員工很可能會把股權(quán)激勵看成賣身契。另外如果公司是按照百分比分配股權(quán)，對于拿到百分之零點幾個點期權(quán)的員工來說，會覺得公司太摳門，我的股票為什么會這么少？為什么要簽這么繁瑣的文件，不信任我們嗎？

如果溝通不到位，員工的激勵體驗會極差。股權(quán)激勵的初心又決定了，員工必須真的被激勵。

（3）如何溝通？

講清員工期權(quán)的邏輯：

員工期權(quán)的邏輯是員工通過一個很低的價格買入公司的股權(quán)，并以長期為公司服務(wù)來讓手里的期權(quán)升值。

首先是員工買入期權(quán)的價格低：公司在給員工發(fā)放期權(quán)時，是以公司當時估值的一個極低的價格把股權(quán)賣給員工，員工在買入股權(quán)的時候就已經(jīng)賺錢了。

另外員工手里期權(quán)是未來收益，需要員工長期為公司服務(wù)來實現(xiàn)股權(quán)的升值。因此期權(quán)協(xié)議不是賣身契，而是給員工一個分享公司成長收益的機會。

關(guān)于期權(quán)員工會由很多問題、內(nèi)心會反復(fù)去找答案、但又不會公開問公司的問題：比如如何拿到這些股權(quán)，股權(quán)什么時候能夠變現(xiàn)以及如何變現(xiàn)，這些問題都需要和員工有一個充分的溝通。

很多員工也會問為什么自己的期權(quán)那么少？

公司要做起來需要很多人的努力，需要預(yù)留足夠多的股權(quán)給后續(xù)加入的員工。

員工股權(quán)激勵的步驟

員工期權(quán)激勵，會經(jīng)歷四個步驟，即授予、成熟、行權(quán)、變現(xiàn)。

授予，即公司與員工簽署期權(quán)協(xié)議，約定員工取得期權(quán)的基本條件。

成熟，是員工達到約定條件，主要是達到服務(wù)期限或工作業(yè)績指標后，可以選擇掏錢行權(quán)，把期權(quán)變成股票。

行權(quán)，即員工掏錢買下期權(quán)，完成從期權(quán)變成股票的一躍。

變現(xiàn)，即員工取得股票后，通過在公開交易市場出售，或通過參與分配公司被并購的價款，或通過分配公司紅利的方式，參與分享公司成長收益。

員工股權(quán)激勵的進入機制

1、定時：

有的創(chuàng)業(yè)者，在公司很初創(chuàng)階段，就開始大量發(fā)放期權(quán)，甚至進行全員持股。我們的建議是，對于公司核心的合伙人團隊，碰到合適的人，經(jīng)過磨合期，就可以開始發(fā)放股權(quán)。

但是，對于非合伙人層面的員工，過早發(fā)放股權(quán)，一方面，股權(quán)激勵成本很高，給單個員工三五個點股權(quán)，員工都可能沒感覺；另一方面，激勵效果很差，甚至?xí)徽J為是畫大餅，起到負面激勵效果。

因此，公司最好是走到一定階段（比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤達到一定指標）后，發(fā)放期權(quán)的效果會比較好。

發(fā)放期權(quán)的節(jié)奏：

要控制發(fā)放的節(jié)奏與進度，為后續(xù)進入的團隊預(yù)留期權(quán)發(fā)放空間（比如，按照上市前發(fā) 4 批計算）；全員持股可以成為企業(yè)的選擇方向，但最好是先解決第一梯隊，再解決第二梯隊，最后普惠制解決第三梯隊，形成示范效應(yīng)。

這樣既可以達到激勵效果，又控制好激勵成本；期權(quán)激勵是中長期激勵，激勵對象的選擇，最好先戀愛，再結(jié)婚，與公司經(jīng)過一段時間的磨合期。

2、定人

股權(quán)激勵的參與方，有合伙人，中高層管理人員（VP，總監(jiān)等），骨干員工與外部顧問。

合伙人主要拿限制性股權(quán)，不參與期權(quán)分配。但是，如果合伙人的貢獻與他持有的股權(quán)非常不匹配，也可以給合伙人增發(fā)一部分期權(quán)，來調(diào)整早期進行合伙人股權(quán)分配不合理的問題。

中高層管理人員是拿期權(quán)的主要人群。

3、定量

定量一方面是定公司期權(quán)池的總量，另一方面是定每個人或崗位的量。

公司的期權(quán)池，10-30%之間較多，15%是個中間值。期權(quán)池的大小需要根據(jù)公司情況來設(shè)定。

在確定具體到每個人的期權(quán)時，首先先考慮給到不同崗位和不同級別人員期權(quán)大小，然后再定具體個人的期權(quán)大小。在確定崗位期權(quán)量時可以先按部門分配，再具體到崗位。

公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻、薪水與公司發(fā)展階段，員工該取得的激勵股權(quán)數(shù)量基本就確定下來了。

同一個級別的技術(shù)大拿，在 VC 進來之前就參與創(chuàng)業(yè)、在 VC 進來后才加入公司、在 C 輪甚至 IPO 前夕加入公司，拿到的期權(quán)應(yīng)該設(shè)計成區(qū)別對待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資 + 低期權(quán)，還是拿低工資 + 高期權(quán)。創(chuàng)始人通常都喜愛選擇低工資高期權(quán)的。

邵亦波分享過他在所創(chuàng)辦易趣公司期權(quán)發(fā)例的標準。比如，對于 VP 級別的管理人員，如果在天使進來之前參與創(chuàng)業(yè)，發(fā)放 2%-5%期權(quán)；如果是 A 輪后進來，1%-2%；如果是 C 輪或接近 IPO 時進來，發(fā)放 0.2%-0.5%。對于核心 VP（CTO,CFO，CTO 等），可以參照前述標準按照 2-3 倍發(fā)。總監(jiān)級別的人員，參照 VP 的 1/2 或 1/3 發(fā)放。

4、定價

討論最多的就是員工拿期權(quán)是否需要掏錢？是否免費發(fā)放？

建議是：（1）員工必須掏錢。掏過錢與沒掏過錢，員工對待的心態(tài)會差別很大；（2）與投資人完全掏錢買股權(quán)不同，員工拿期權(quán)的邏輯是，掏一小部分錢，加上長期參與創(chuàng)業(yè)賺股權(quán)。因此，員工應(yīng)當按照公司股權(quán)公平市場價值的折扣價取得期權(quán)。

期權(quán)發(fā)放的過程，是要讓員工意識到，期權(quán)本身很值錢，但他只需要掏一小部分錢即可獲得。之所以他只掏錢少，是因為公司對他是有預(yù)期的，是基于他會長期參與創(chuàng)業(yè)的，他打個醬油即跑路，公司把他的期權(quán)回購是合情合理，員工也是可接受的。

5、定兌現(xiàn)條件：

定兌現(xiàn)條件是指提前確定授予員工的期權(quán)什么時候成熟，也即員工什么時候可以行權(quán)。

常見的成熟機制是按時間：4年 成熟期，每年兌現(xiàn) 25%。

另一種是：滿二年后成熟兌現(xiàn) 50%，以后每年兌現(xiàn) 25%，四年全部兌現(xiàn)。

第三種：第一年兌現(xiàn) 10%，第二年兌現(xiàn) 30%，第三年70%，第四年全部兌現(xiàn)。

激勵期權(quán)的退出機制

在創(chuàng)業(yè)公司實施員工股權(quán)激勵時，激勵期權(quán)的進入機制能夠讓激勵方案發(fā)揮效果，而激勵期權(quán)的退出機制，即約定員工離職時已行權(quán)的股權(quán)是否回購、回購價格等，避免在員工離職時免于出現(xiàn)不必要的糾紛。

1、回購期權(quán)的范圍：

一個比較重要的問題是：員工已經(jīng)成熟的期權(quán)和已經(jīng)行權(quán)的股權(quán)要不要回購？和怎么回購？

已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)：

已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)，是員工自己花錢買的股權(quán)，按理說不應(yīng)該回收股權(quán)。如果是公司已經(jīng)被并購或已經(jīng)上市，一般情況下不去回購員工已行權(quán)的股權(quán)。

但是對于創(chuàng)業(yè)公司來說，離職的員工持有公司股權(quán)，是公司的正式股東，因此建議提前約定在員工離職后公司有權(quán)按照一個約定的價格對員工持有的股權(quán)進行回購。

已成熟未行權(quán)的期權(quán)：

已經(jīng)成熟的期權(quán)，是員工通過為公司服務(wù)過一段時間后賺得的，即使員工在決定離職時沒有行權(quán)，員工具有行權(quán)的權(quán)利。

這個時候應(yīng)該給員工選擇是否行權(quán)，如果員工選擇行權(quán)，則按照協(xié)議的行權(quán)價格繼續(xù)購買公司股票。

未成熟期權(quán)：公司全部收回，放入公司期權(quán)池。

2、股權(quán)回購價格定價：

在對員工持有股權(quán)進行回收定價時，一般可以按照公司當時的凈資產(chǎn)、凈利潤、估值來確定。

如果按照估值來算，因為投資人的估值是按照公司未來一段時間的價格，因此公司估值是代表著公司未來一段時間的價格，會對公司估值打個折扣后，再根據(jù)員工持有的股權(quán)比例，來確定價格。而且如果按照公司的估值來算的話，也會影響公司的現(xiàn)金流。

而如果按照凈資產(chǎn)和凈利潤，應(yīng)該有相應(yīng)的溢價。因為公司回收了員工手里股權(quán)未來的收益權(quán)。

未成熟期權(quán)定價：沒成熟的期權(quán)不存在回收問題，因為這部分期權(quán)仍歸公司所有，員工沒有達到行權(quán)條件，因此公司可以直接放回期權(quán)池。但是為了避免員工誤解，降低溝通成本，可以用 1 塊錢回收員工所有的未成熟的股權(quán)，便于操作。