證券代碼浙江原裝機(jī)器人電纜銷售電話：603901 證券簡稱：永創(chuàng)智能 公告編號(hào)：2018-038

杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司

關(guān)于浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

少數(shù)股東業(yè)績承諾變更的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏浙江原裝機(jī)器人電纜銷售電話，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

收購李彥偉持有的公司控股子公司浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)浙江原裝機(jī)器人電纜銷售電話，同時(shí)終止李彥偉對浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的業(yè)績承諾。

該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

該事項(xiàng)不會(huì)對公司正常經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年6月30日召開第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過《關(guān)于收購浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司少數(shù)股東業(yè)績承諾變更的議案》。

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，該股權(quán)收購及業(yè)績承諾變更事宜尚需提交公司股東大會(huì)審議?，F(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、前次交易描述

公司于2016年7月13日與李彥偉簽署《投資合作協(xié)議》。共同設(shè)立公司浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“浙江艾希匯先”）。公司出資2100萬元持有浙江艾希匯先60%股權(quán)，李彥偉出資400萬元持有浙江艾希匯先40%股權(quán)。公司溢價(jià)出資1500萬元記浙江艾希匯先資本公積。

公司與李彥偉在《投資合作協(xié)議》中約定：

（一）浙江艾希匯先設(shè)立后，李彥偉擔(dān)任總經(jīng)理，負(fù)責(zé)日常運(yùn)營。李彥偉承諾浙江艾希匯先2017、2018、2019年的凈利潤分別不低于400萬元、500萬元、600萬元，并承諾就未達(dá)到承諾業(yè)績部分進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償時(shí)間不晚于次年的6月30日。

（二）雙方約定，公司分別根據(jù)2017、2018、2019年實(shí)現(xiàn)的業(yè)績情況受讓李彥偉持有的浙江艾希匯先的40%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定如下（甲方為公司，乙方為李彥偉）：

“1、甲方承諾，甲方于2020年6月30日前不可撤銷的以本協(xié)議第3.8.3條的約定分步受讓乙方持有的合資公司40%股權(quán)。

2乙方承諾，于2020年6月30日前不可撤銷的以本協(xié)議第3.8.3條的約定分步向甲方轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司40%股權(quán)。

3股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間及轉(zhuǎn)讓價(jià)格（1）若合資公司2017年的實(shí)際凈利潤不低于400萬元。甲方承諾，甲方在2018年6月前以800萬元價(jià)格受讓乙方持有的合資公司10%股權(quán)，乙方承諾將其持有的合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲方。

（2）若合資公司2017年的實(shí)際凈利潤低于400萬元，則甲方受讓乙方持有的合資公司10%股權(quán)的價(jià)格為：

乙方持有的合資公司10%股權(quán)的價(jià)格=800萬元÷400萬元×合資公司2017年實(shí)際凈利潤。

（3）若合資公司2017至2018年的實(shí)際凈利潤之和不低于800萬元。甲方承諾，甲方在2019年6月前以1200萬元價(jià)格受讓乙方持有的合資公司15%股權(quán)，乙方承諾將其持有的合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲方。

（4）若合資公司2017至2018年的實(shí)際凈利潤之和低于800萬元，則甲方受讓乙方持有的合資公司15%股權(quán)的價(jià)格為：

乙方持有的合資公司15%股權(quán)的價(jià)格=1200萬元÷800萬元×合資公司2017至2018年實(shí)際凈利潤之和。

（5）若合資公司2017至2019年的實(shí)際凈利潤之和不低于1200萬元。甲方承諾，甲方在2020年6月前以1500萬元價(jià)格受讓乙方持有的合資公司剩余15%股權(quán)，乙方承諾將其持有的合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲方。

（6）若合資公司2017至2019年的實(shí)際凈利潤之和低于1200萬元，則甲方受讓乙方持有的合資公司剩余15%股權(quán)的價(jià)格為：

乙方持有的合資公司剩余15%股權(quán)的價(jià)格=1500萬元÷1200萬元×合資公司2017至2019年實(shí)際凈利潤之和。”

二、浙江艾希匯先2017年業(yè)績完成及補(bǔ)償情況

根據(jù)上述《投資合作協(xié)議》約定、經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具的《關(guān)于浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司業(yè)績承諾完成情況的鑒證報(bào)告》（天健審【2018】1574號(hào)），浙江艾希匯先2017年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為-3,378,692.99元。公司與李彥偉于2018年3月30日簽署《業(yè)績補(bǔ)償支付協(xié)議》約定，李彥偉向公司支付浙江艾希匯先的業(yè)績補(bǔ)償款5,208,489.17元，即最終歸屬于公司的浙江艾希匯先的2017年凈利潤補(bǔ)償至2,400,000元。具體補(bǔ)償金額計(jì)算如下：

補(bǔ)償金額=（4,000,000+3,378,692.99）÷0.85×60%=5,208,489.17元。

截至2018年6月30日，上述業(yè)績補(bǔ)償已履行完畢。

三、浙江艾希匯先業(yè)績承諾變更情況

注： 2018年1-5月履行的業(yè)績承諾為：500÷12×5=208.33萬元

四、浙江艾希匯先業(yè)績承諾變更原因及對公司的影響（一）因李彥偉擔(dān)任浙江艾希匯先總經(jīng)理期間，浙江艾希匯先的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)未達(dá)預(yù)期。若浙江艾希匯先繼續(xù)維持原經(jīng)營模式，不能給公司及股東帶來長期回報(bào)，不利于維護(hù)公司及股東權(quán)益。經(jīng)公司董事會(huì)、管理層討論，擬提前收購李彥偉持有的浙江艾希匯先的40%股權(quán)。因公司提前收購李彥偉持有的浙江艾希匯先的40%股權(quán)，導(dǎo)致浙江艾希業(yè)績承諾變更。

（二）公司提前收購李彥偉持有的浙江艾希匯先股權(quán)，有利于保護(hù)公司及中小股東的權(quán)益。

1、公司2018年6月30日與李彥偉簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定根據(jù)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，評(píng)估浙江艾希匯先截至2018年5月31日的股東權(quán)益為15,729,116.56元，公司受讓李彥偉持有的浙江艾希匯先的40%股權(quán)作價(jià)為6,291,646.62元。

2、浙江艾希匯先2018年1-5月未的凈利潤為-2,894,594.33元（未經(jīng)審計(jì)），協(xié)議生效后，李彥偉對浙江艾希匯先2018年1-5月未實(shí)現(xiàn)的承諾業(yè)績部分進(jìn)行補(bǔ)償3,513,831.29元，即最終歸屬于公司的浙江艾希匯先的2018年1-5月凈利潤補(bǔ)償至1,250,000元，具體計(jì)算如下：

補(bǔ)償金額=（2,894,594.33+5,000,000÷12×5）÷0.85×60%=3,513,831.29元。

3、協(xié)議生效后，李彥偉向公司補(bǔ)償其在浙江艾希匯先享有的公司溢價(jià)出資部分的金額3,800,000.00元，具體計(jì)算方法如下：

補(bǔ)償金額=15,000,000×40%×（60-22）÷60=3,800,000.00元（注：15,000,000元為公司對浙江艾希匯先的溢價(jià)出資，李彥偉占比40%，對應(yīng)享有6,000,000元。公司合并報(bào)表將該6,000,000元作為無形資產(chǎn)-客戶關(guān)系記賬，自2016年8月起進(jìn)行攤銷，攤銷時(shí)間為60個(gè)月，截至2018年5月31日，已攤銷22個(gè)月，剩余38個(gè)月未攤銷。）

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，李彥偉需合計(jì)向公司補(bǔ)償7,313,831.29元，補(bǔ)償履行后，李彥偉未從公司及浙江艾希匯先獲得股權(quán)溢價(jià)，未來亦不再享有浙江艾希匯先的股東權(quán)益，公司與李彥偉約定，李彥偉無需履行后續(xù)對浙江艾希匯先的業(yè)績承諾。

5、公司提前收購李彥偉持有的浙江艾希匯先的40%股權(quán)，以優(yōu)化浙江艾希匯先的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高浙江艾希匯先的運(yùn)營水平與效率。收購后浙江艾希匯先作為公司全資子公司，主要經(jīng)營開發(fā)、升級(jí)與公司產(chǎn)品配套的智能制造系統(tǒng)，并以浙江艾希匯先作為公司引進(jìn)計(jì)算機(jī)軟件方面的優(yōu)秀人才的平臺(tái)，增強(qiáng)公司智能制造系統(tǒng)及軟件開發(fā)能力，加快公司產(chǎn)品的智能化升級(jí)，加強(qiáng)公司競爭力，提高盈利水平，有利于公司及股東的長期利益。

（三）收購李彥偉持有的浙江艾希匯先的40%股權(quán)后，公司合并報(bào)表范圍未發(fā)生變化，不會(huì)對公司正常經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

五、浙江艾希匯先業(yè)績承諾變更的審議情況

公司于2018年6月30日召開第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過《關(guān)于浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司少數(shù)股東業(yè)績承諾變更的議案》。

該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，且李彥偉履行完補(bǔ)償義務(wù)后，李彥偉未從公司及浙江艾希匯先獲得股權(quán)溢價(jià)，未來亦不再享有浙江艾希匯先的股東權(quán)益，公司與李彥偉約定，李彥偉無需履行后續(xù)對浙江艾希匯先的業(yè)績承諾。

2、公司提前收購李彥偉持有的浙江艾希匯先的40%股權(quán)，以優(yōu)化浙江艾希匯先的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高浙江艾希匯先的運(yùn)營水平與效率。收購后浙江艾希匯先作為公司全資子公司，主要經(jīng)營開發(fā)、升級(jí)與公司產(chǎn)品配套的智能制造系統(tǒng)，并以浙江艾希匯先作為公司引進(jìn)計(jì)算機(jī)軟件方面的優(yōu)秀人才的平臺(tái)，增強(qiáng)公司智能制造系統(tǒng)及軟件開發(fā)能力，加快公司產(chǎn)品的智能化升級(jí)，加強(qiáng)公司競爭力，提高盈利水平，有利于公司及股東的長期利益。

3、我們同意該事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議?！?

公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，且李彥偉履行完補(bǔ)償義務(wù)后，李彥偉未從公司及浙江艾希匯先獲得股權(quán)溢價(jià)，未來亦不再享有浙江艾希匯先的股東權(quán)益，公司與李彥偉約定，李彥偉無需履行后續(xù)對浙江艾希匯先的業(yè)績承諾。

2、公司提前收購李彥偉持有的浙江艾希匯先的40%股權(quán)，以優(yōu)化浙江艾希匯先的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高浙江艾希匯先的運(yùn)營水平與效率。收購后浙江艾希匯先作為公司全資子公司，主要經(jīng)營開發(fā)、升級(jí)與公司產(chǎn)品配套的智能制造系統(tǒng)，并以浙江艾希匯先作為公司引進(jìn)計(jì)算機(jī)軟件方面的優(yōu)秀人才的平臺(tái)，增強(qiáng)公司智能制造系統(tǒng)及軟件開發(fā)能力，加快公司產(chǎn)品的智能化升級(jí)，加強(qiáng)公司競爭力，提高盈利水平，有利于公司及股東的長期利益。

3、浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司少數(shù)股東業(yè)績承諾的變更符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，變更程序合法合規(guī)，不存在有損公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。

4、我們同意公司變更浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)的少數(shù)股東的業(yè)績承諾，并提交公司股東大會(huì)審議。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次浙江艾希匯先少數(shù)股東業(yè)績承諾變更事宜尚需提交公司股東大會(huì)審議通過，具有不確定性。請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司董事會(huì)

2018年7月3日

證券代碼：603901 證券簡稱：永創(chuàng)智能 公告編號(hào)：2018-039

第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議于2018年6月30日采用現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。會(huì)議通知于2018年6月25日通過書面、郵件方式緊急送達(dá)各董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。會(huì)議應(yīng)表決董事7名，實(shí)際表決董事7名。本次會(huì)議的召開符合《公司法》、《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況（一）審議通過《關(guān)于收購浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

內(nèi)容詳見公司2018年7月3日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于收購浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2018-037）

表決結(jié)果：贊成7票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（二）審議通過《關(guān)于浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司少數(shù)股東業(yè)績承諾變更的議案》

內(nèi)容詳見公司2018年7月3日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司少數(shù)股東業(yè)績承諾變更的公告》（公告編號(hào)：2018-038）。

表決結(jié)果：贊成7票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（三）審議通過《關(guān)于召開2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

內(nèi)容詳見公司2018年7月3日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及相關(guān)法定披露媒體刊登的《關(guān)于召開2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

表決結(jié)果：贊成7票，反對0票，棄權(quán)0票。

公司獨(dú)立董事對上述議案中關(guān)于浙江艾希匯先少數(shù)股東業(yè)績承諾變更等相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及明確同意的獨(dú)立意見，詳見公司2018年7月3日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于公司收購浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)的事前認(rèn)可意見》、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

特此公告。

證券代碼：603901 證券簡稱：永創(chuàng)智能 公告編號(hào)：2018-040

第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議于2018年6月30日在杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司會(huì)議室召開，應(yīng)到監(jiān)事3人，出席會(huì)議監(jiān)事3人，會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席汪建萍主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)公司監(jiān)事審議，會(huì)議表決通過了如下議案：

（一）審議通過《關(guān)于收購浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

表決結(jié)果：贊成3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（二）審議通過《關(guān)于浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司少數(shù)股東業(yè)績承諾變更的議案》

表決結(jié)果：贊成3票，反對0票，棄權(quán)0票。

杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2018年6月30日

證券代碼：603901 證券簡稱：永創(chuàng)智能 公告編號(hào)：2018-037

杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司關(guān)于

收購浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以現(xiàn)金收購李彥偉持有的浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)，交易價(jià)格6,291,646.62元。

該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

該事項(xiàng)不會(huì)對公司合并報(bào)表范圍產(chǎn)生影響，不會(huì)對公司的正常經(jīng)營、未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

過去12個(gè)月公司未與李彥偉發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，也未與其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過與本次交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司于2018年6月30日與李彥偉在公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金收購李彥偉持有的浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“浙江艾希匯先”）40%股權(quán)，股權(quán)作價(jià)依據(jù)為浙江艾希匯先經(jīng)評(píng)估的截止2018年5月31日的股東權(quán)益。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等規(guī)定，本次交易對方李彥偉持有公司控股子公司的40%股權(quán)，為公司關(guān)聯(lián)自然人，本次交易為關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方介紹（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

李彥偉持有公司控股子公司浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)，為公司關(guān)聯(lián)自然人。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

李彥偉，男，1974年生，自2016年8月至今擔(dān)任浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司總經(jīng)理。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況（一）交易標(biāo)的

1、交易標(biāo)的名稱和類別

本次交易類別屬于購買資產(chǎn)。

2、交易標(biāo)的情況

公司名稱：浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330106MA27YHHE1N

法定代表人： 李彥偉

成立日期： 2016年08月23日

注冊資本： 1000.00萬人民幣

住所： 浙江省杭州市西湖區(qū)三墩鎮(zhèn)龍申綜合發(fā)展中心6幢十七層1704室

經(jīng)營范圍： 服務(wù)：計(jì)算機(jī)軟硬件、辦公自動(dòng)化設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、成果轉(zhuǎn)讓，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成，網(wǎng)絡(luò)設(shè)備安裝（限現(xiàn)場），承接樓宇智能化工程（涉及資質(zhì)證憑證經(jīng)營）；批發(fā)、零售：辦公自動(dòng)化設(shè)備；其他無需報(bào)經(jīng)審批的一切合法項(xiàng)目。

2、交易標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

3、交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，未涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，且不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

4、交易標(biāo)的最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

金額單位:人民幣元

(三)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法

本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格系以2018年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，經(jīng)評(píng)估的浙江艾希匯先的股東權(quán)益價(jià)值15,729,116.56元為依據(jù)，確定本次交易價(jià)格為6,291,646.62元。

本次關(guān)聯(lián)交易，公司聘請具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司對交易標(biāo)的進(jìn)行了評(píng)估，并出具坤元評(píng)報(bào)〔2018〕327 號(hào)，《杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。評(píng)估情況如下：

1、評(píng)估方法

根據(jù)評(píng)估的對象、價(jià)值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，本次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估。

2、評(píng)估結(jié)論

在本報(bào)告所揭示的評(píng)估假設(shè)基礎(chǔ)上，浙江艾希匯先的股東全部權(quán)益的評(píng)估結(jié)果為：

股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為15,729,116.56元，賬面價(jià)值17,438,690.65元，評(píng)估減值1,709,574.09元，減值率為9.80%。

具體評(píng)估情況詳見公司于2018年7月3日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）網(wǎng)站披露的《杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

1、合同主體

甲方（受讓方）：杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司。

乙方（轉(zhuǎn)讓方）：李彥偉。

2、交易價(jià)格

甲方擬現(xiàn)金購買乙方持有的浙江艾希匯先40%股權(quán)，交易價(jià)格為人民幣6,291,646.62元。

3、支付方式

經(jīng)雙方確認(rèn)并同意，甲方實(shí)際應(yīng)支付乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)為所約定之股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)交易價(jià)格扣除乙方應(yīng)支付甲方的相關(guān)補(bǔ)償款后的金額（應(yīng)付對價(jià)）為-1,022,184.67元，即乙方尚需支付甲方1,022,184.67元。雙方約定乙方需于2018年12月31日前向甲方支付該款項(xiàng)。

4、目標(biāo)公司股權(quán)交割

協(xié)議各方約定，自本協(xié)議生效之日起，各方應(yīng)于本協(xié)議生效之日后三個(gè)工作日啟動(dòng)辦理相關(guān)交割手續(xù)。

5、特別約定

5.1 協(xié)議雙方約定，按照雙方于2016年7月13日簽署的投資合作協(xié)議，乙方對目標(biāo)公司截至2018年1-5月未實(shí)現(xiàn)凈利潤進(jìn)行補(bǔ)償，具體補(bǔ)償如下：

（1）本協(xié)議生效后，乙方向甲方支付目標(biāo)公司截至2018年1-5月未實(shí)現(xiàn)凈利潤的補(bǔ)償款3,513,831.29元,具體計(jì)算如下：補(bǔ)償金額=（2,894,594.33+5,000,000÷12×5）×60%÷0.85，即最終歸屬于甲方凈利潤彌補(bǔ)至1,250,000元。

（2）本協(xié)議生效后，乙方向甲方支付其在目標(biāo)公司享有的甲方溢價(jià)出資部分的補(bǔ)償款3,800,000.00元。具體計(jì)算方法如下：補(bǔ)償金額=15,000,000×40%×（60-22）÷60=3,800,000.00元。

（3）協(xié)議雙方約定，上述乙方應(yīng)向甲方支付的補(bǔ)償款從本協(xié)議2.1條約定之乙方向甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)中扣除，不足部分由乙方根據(jù)本協(xié)議2.1條約定向甲方支付。

5.2 協(xié)議雙方約定，至2018年9月30日前，乙方繼續(xù)擔(dān)任目標(biāo)公司總經(jīng)理職務(wù)，以完成相關(guān)工作交接。

5.3本協(xié)議生效后，原雙方于2016年7月13日簽署的投資合作協(xié)議終止，投資合作協(xié)議約定的雙方的權(quán)利及義務(wù)也相應(yīng)終止。

5.4乙方承諾于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后負(fù)責(zé)處理完畢其在目標(biāo)公司任職總經(jīng)理期間未完成的業(yè)務(wù)、往來款項(xiàng)處理、及該等業(yè)務(wù)的后續(xù)工作并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

6、違約責(zé)任

本協(xié)議一經(jīng)簽署，協(xié)議各方即應(yīng)遵守。任何一方違反本協(xié)議的，違約方應(yīng)向守約方支付違約金人民幣200萬元。

五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易后，浙江艾希匯先為公司全資子公司，提高其運(yùn)營水平與效率。浙江艾希匯先主要經(jīng)營開發(fā)、升級(jí)與公司產(chǎn)品配套的智能制造系統(tǒng)，并以浙江艾希匯先作為公司引進(jìn)計(jì)算機(jī)軟件方面的高端優(yōu)秀人才的平臺(tái)，增強(qiáng)公司智能制造系統(tǒng)及軟件開發(fā)能力，加快公司產(chǎn)品的智能化升級(jí)，加強(qiáng)公司綜合競爭力，提高盈利水平，有利于公司及股東的長期利益。

本次關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)對公司合并報(bào)表范圍產(chǎn)生影響，不會(huì)對公司的正常經(jīng)營、未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不會(huì)損害公司及股東利益。

六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序（一）董事會(huì)審議情況

公司于2018年6月30日，召開第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（二）獨(dú)立董事對該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見

公司獨(dú)立董事在召開第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)前發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

“1、公司收購浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司少數(shù)股東持有的40%股權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；該關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)以坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)，不會(huì)損害公司和中小股東的利益，符合公司整體利益；

2、我們同意該事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議?！?

公司獨(dú)立董事在召開第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

“（1）公司董事會(huì)對本次關(guān)聯(lián)交易的審議、表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

（2）坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司擁有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格和從事評(píng)估工作的專業(yè)資質(zhì),能勝任本次評(píng)估工作。

（3）除本次評(píng)估的聘用關(guān)系外,坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司及其委派的資產(chǎn)評(píng)估師與本次調(diào)整的各當(dāng)事人沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系,具有獨(dú)立性。

（4）本次關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具評(píng)估報(bào)告作價(jià)，交易價(jià)格公允，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

我們同意公司收購浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司少數(shù)股東持有的40%股權(quán)，并提交公司股東大會(huì)審議?！?

證券代碼：603901 證券簡稱：永創(chuàng)智能 公告編號(hào)：2018-041

杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司關(guān)于

召開2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

股東大會(huì)召開日期：2018年7月18日

本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)類型和屆次

2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開的日期時(shí)間：2018年7月18日 14點(diǎn) 30分

召開地點(diǎn)：杭州市西湖區(qū)西園七路2號(hào)公司一樓會(huì)議室

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2018年7月18日

至2018年7月18日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

無。

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司 2018年6月30日召開的第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議和 2018年6月30日召開的第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，董事會(huì)決議及監(jiān)事會(huì)決議公告于 2018年7月3日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）及相關(guān)指定媒體上披露。有關(guān)本次股東大會(huì)文件將登載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

2、特別決議議案：無。

3、對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2。

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無。

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無。

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無。

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

(二)股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會(huì)議出席對象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會(huì)議登記方法

1.參會(huì)股東（包括股東代理人）登記或報(bào)到時(shí)需提供以下文件：

（1）法人股東：法人股東的法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)、法人股東股票賬戶卡、本人身份證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

（2）自然人股東：自然人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托他人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示委托人股票賬戶卡、本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。（詳見附件 1）。股東可以采用傳真或信函的方式進(jìn)行登記，傳真或信函的登記時(shí)間以公司收到為準(zhǔn)。請?jiān)趥髡婊蛐藕献⒚鳌肮蓶|大會(huì)登記”及聯(lián)系方式。

2.參會(huì)登記時(shí)間：2018年 7月 16日、17日（9:00-11:30， 13:30-17:00）。

3.登記地點(diǎn)：浙江省杭州市西湖區(qū)西園七路2號(hào)杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司證券事務(wù)部辦公室。

4.選擇網(wǎng)絡(luò)投票的股東，可以在股東大會(huì)召開日通過上海證券交易所交易系統(tǒng)提供的網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)直接參與投票。

六、其他事項(xiàng)

1.本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議會(huì)期預(yù)計(jì)半天，出席會(huì)議者交通及食宿費(fèi)用自理。

2.請出席現(xiàn)場會(huì)議者最晚不遲于 2018年 7月18日下午 14:00

到會(huì)議召開地點(diǎn)報(bào)到。

3.會(huì)議聯(lián)系方式：

聯(lián)系人：張彩芹、耿建

聯(lián)系地址：浙江省杭州市西湖區(qū)西園七路2號(hào)杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司證券事務(wù)部辦公室。

郵政編碼：310030

電話號(hào)碼：0571-28057366

傳真號(hào)碼：0571-28028609

附件1：授權(quán)委托書

報(bào)備文件

提議召開本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2018年7月18日召開的貴公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：603901 證券簡稱：永創(chuàng)智能 公告編號(hào)：2018-042

股票交易異常波動(dòng)公告

杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）股票（證券代碼：603901、證券簡稱：永創(chuàng)智能）連續(xù)二個(gè)交易日內(nèi)日收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過20%，屬于股票交易異常波動(dòng)。

經(jīng)公司自查并向公司控股股東、實(shí)際控制人呂婕女士、羅邦毅先生發(fā)函詢證，公司、公司控股股東和實(shí)際控制人不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息。

一、股票交易異常波動(dòng)的具體情況

2018年6月29日、7月2日，公司股票連續(xù)二個(gè)交易日內(nèi)日收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過 20%，屬于股票交易異常波動(dòng)。

二、公司關(guān)注并核實(shí)的相關(guān)情況

經(jīng)公司董事會(huì)自查，同時(shí)向公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)書面函征詢，與公司經(jīng)營管理層核實(shí)得知：

（一）可能影響公司股票交易異常波動(dòng)的事項(xiàng);

1、公司2017年非公開發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)。

2018年6月4日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)杭州永創(chuàng)智能設(shè)備股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018] 832號(hào)），上述事項(xiàng)公司根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊》的相關(guān)要求，公司已經(jīng)在上海證券交易所網(wǎng)站（ www.sse.com.cn ）和公司指定信息披露媒體進(jìn)行公告（公告編號(hào)2018-033）。

2、公司收購李彥偉持有的公司控股子公司浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)。

公司收購李彥偉持有的公司控股子公司浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司40%股權(quán)，同時(shí)終止李彥偉對浙江艾希匯先網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的業(yè)績承諾。

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，該股權(quán)收購及業(yè)績承諾變更事宜尚需提交公司股東大會(huì)審議。

上述事項(xiàng)公司根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊》的相關(guān)要求，公司已在上海證券交易所網(wǎng)站（ www.sse.com.cn ）和公司指定信息披露媒體進(jìn)行公告（公告編號(hào)2018-037、038）。

（二）公司目前生產(chǎn)經(jīng)營正常，不存在應(yīng)披露而未披露的影響公司股價(jià)異常波動(dòng)的重大信息；

（三）本公司、本公司控股股東及實(shí)際控制人不存在其他應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)，包括但不限于重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份、上市公司收購、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等重大事項(xiàng)；

（四）公司目前未出現(xiàn)其他可能對公司股價(jià)產(chǎn)生較大影響的重大事件；

（五）公司不存在上海證券交易所明確要求上市公司核實(shí)并披露的其他事項(xiàng)；

三、董事會(huì)聲明及相關(guān)方承諾

本公司董事會(huì)確認(rèn)，本公司沒有任何根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)或與該事項(xiàng)有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等，董事會(huì)也未獲悉本公司有根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息。

四、上市公司認(rèn)為必要的風(fēng)險(xiǎn)提示

有關(guān)本公司信息以公司在上海證券交易所（www.sse.com.cn）和相關(guān)法定信息披露媒體，披露的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。